La Junta General de Socios se erige como el \u00f3rgano m\u00e1ximo de deliberaci\u00f3n y resoluci\u00f3n dentro de las entidades mercantiles, representando el foro en el que se cristaliza la voluntad conjunta de los socios o accionistas. En este \u00e1mbito, los mismos ejercen su prerrogativa de voto y se involucran de manera activa en la orientaci\u00f3n y fiscalizaci\u00f3n de los asuntos de mayor trascendencia para la corporaci\u00f3n. En este art\u00edculo procederemos a abordar y esclarecer algunas de las interrogantes m\u00e1s frecuentes relacionadas con este tipo de Juntas.<\/p>\n
\u00bfSobre qu\u00e9\u00a0 asuntos puede tratar una junta general de socios?<\/span> \u00bfC\u00f3mo y cu\u00e1ndo la Junta General entra en asuntos de gesti\u00f3n? \u00bfQu\u00e9 tipos de juntas generales existen? \u00bfQui\u00e9n convoca la junta general?<\/strong><\/em><\/span><\/p>\n En el marco normativo de las sociedades mercantiles, los administradores tienen la facultad y, en determinadas circunstancias, la obligaci\u00f3n de convocar Juntas Generales cuando lo consideren conveniente o cuando as\u00ed lo requiera la ley (como es el caso de la Junta General Ordinaria dentro de los seis primeros meses del ejercicio econ\u00f3mico) o los estatutos de la sociedad.<\/p>\n Adicionalmente, la Ley de Sociedades de Capital contempla el derecho de la minor\u00eda de socios a solicitar la convocatoria de una Junta General. Espec\u00edficamente, cuando uno o varios socios que representen al menos el 5 % del capital social lo soliciten, deben expresar en su petici\u00f3n los asuntos a tratar en la junta. En este caso, los administradores est\u00e1n obligados a convocar la Junta General para su celebraci\u00f3n dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se les haya requerido notarialmente para ello, debiendo incluirse obligatoriamente en el orden del d\u00eda los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud\u200b\u200b.<\/p>\n \u00bfC\u00f3mo se convoca una junta general de socios?<\/strong><\/em><\/span><\/p>\n La convocatoria de Juntas Generales en las sociedades puede efectuarse mediante diferentes m\u00e9todos, acorde a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital:<\/p>\n Es fundamental tener en cuenta que, para las opciones que no involucren una Junta Universal, la Ley establece plazos espec\u00edficos para la convocatoria, garantizando as\u00ed el derecho de los socios a estar debidamente informados y preparados para participar en las deliberaciones y toma de decisiones. En cuanto al contenido, de la convocatoria, deben figurar la siguiente informaci\u00f3n:<\/p>\n \u00bfQu\u00e9 plazo debe transcurrir entre el anuncio de convocatoria y la celebraci\u00f3n de la Junta?<\/strong><\/em><\/span><\/p>\n Deben pasar, al menos, 15 d\u00edas en las sociedades limitadas. En las an\u00f3nimas, el plazo se ampl\u00eda hasta un mes. Si, en lugar de un anuncio general, se opt\u00f3 por m\u00faltiples individualizados, el c\u00f3mputo comenzar\u00e1 desde el d\u00eda en que se efectu\u00f3 la \u00faltima comunicaci\u00f3n.<\/p>\n \u00bfQu\u00e9 socios pueden asistir a la Junta? <\/strong><\/em><\/span><\/p>\n \u00bfQui\u00e9nes, adem\u00e1s de los socios, pueden estar presentes en las Juntas? <\/strong><\/em><\/span><\/p>\n Los administradores est\u00e1n obligados a acudir. M\u00e1s all\u00e1, los estatutos pueden prever la participaci\u00f3n de otras personas interesadas en la buena marcha de la sociedad, como el personal de direcci\u00f3n. Incluso, puede asistir cualquier otra persona que invite el presidente de la Junta, siempre que los estatutos no lo impidan y la junta no revoque la autorizaci\u00f3n de su presidente.<\/p>\n \u00bfNos puede representar otra persona? <\/span><\/strong><\/em><\/p>\n S\u00ed, pero de distinta forma en cada tipo de sociedad. En la an\u00f3nima puede ser representante cualquier persona, sea o no socio. Adem\u00e1s, est\u00e1n previstos m\u00e1s sistemas para la representaci\u00f3n de los accionistas, dado que suelen ser m\u00e1s complejas y su tama\u00f1o es mayor.<\/p>\n Por su parte, en las sociedades limitadas, en general, se recurre a sistemas m\u00e1s sencillos. Nos pueden representar las siguientes personas:<\/p>\n Por otro lado, la representaci\u00f3n\u00a0en las sociedades limitadas deben ser documentadas siempre por escrito<\/strong>.<\/p>\n \u00bfC\u00f3mo se vota en las juntas generales de socios?<\/em><\/span><\/strong><\/p>\n De conformidad con la normativa aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada en Espa\u00f1a, la atribuci\u00f3n de derechos de voto de los socios estar\u00e1 determinada por lo dispuesto en los estatutos sociales de cada entidad. A falta de disposici\u00f3n estatutaria espec\u00edfica al respecto, se aplicar\u00e1 el principio de que cada participaci\u00f3n social conferir\u00e1 derecho a un voto.<\/p>\n En lo que respecta a las sociedades an\u00f3nimas, los estatutos sociales pueden establecer regulaciones particulares sobre el ejercicio del derecho de voto, incluyendo la posibilidad de limitar el n\u00famero m\u00e1ximo de votos que puede emitir un \u00fanico accionista. Sin perjuicio de las especialidades que puedan establecerse estatutariamente, el principio general rige que el poder de voto de cada accionista se correlacionar\u00e1 proporcionalmente con el valor nominal agregado de las acciones que este posea, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y dem\u00e1s disposiciones aplicables del ordenamiento jur\u00eddico mercantil espa\u00f1ol.<\/p>\n \u00bfC\u00f3mo se constituye la Junta General de socios? <\/strong><\/em><\/span><\/p>\n Una vez convocada la Junta General de Socios, y llegada la fecha establecida para su celebraci\u00f3n, es imprescindible verificar la presencia, ya sea f\u00edsica o por representaci\u00f3n, de los socios. Para que la Junta quede v\u00e1lidamente constituida, es necesario que est\u00e9 representado un porcentaje m\u00ednimo del capital social, seg\u00fan lo dispuesto en los estatutos sociales. Dicha representaci\u00f3n puede ser directa o por medio de representante debidamente autorizado. En caso de no alcanzarse el qu\u00f3rum requerido, proceder\u00e1 la convocatoria de una segunda Junta.<\/p>\n La cuant\u00eda del qu\u00f3rum necesario para la v\u00e1lida constituci\u00f3n de la Junta, as\u00ed como para la adopci\u00f3n de acuerdos, podr\u00e1 variar en funci\u00f3n de la materia a tratar, estando sujetos dichos requerimientos a lo establecido en los estatutos sociales y diferenci\u00e1ndose entre la primera y segunda convocatoria. A t\u00edtulo ilustrativo, para la modificaci\u00f3n de estatutos, es requisito que asista o est\u00e9 representado, en primera convocatoria, al menos el 50 % del capital social, y en segunda convocatoria, un 25 % del mismo, salvo que los estatutos sociales establezcan un qu\u00f3rum distinto.<\/p>\n \u00bfC\u00f3mo se pueden informar los socios?<\/strong><\/em><\/span><\/p>\n Los socios tienen el derecho a solicitar informaci\u00f3n o aclaraciones sobre los asuntos que son objeto de deliberaci\u00f3n en las Juntas Generales de Socios. Este derecho debe ser satisfecho por los \u00f3rganos de administraci\u00f3n, excepto en aquellos casos en los que divulgar cierta informaci\u00f3n pudiera resultar perjudicial para el inter\u00e9s social de la sociedad. Es preciso se\u00f1alar que, en las sociedades de responsabilidad limitada, la negativa a proporcionar la informaci\u00f3n requerida por los socios no es admisible cuando los solicitantes representen, al menos, un 25% del capital social, tal y como establece la legislaci\u00f3n vigente.<\/p>\n De esta forma, el ejercicio del derecho de informaci\u00f3n se encuentra sujeto a determinadas limitaciones establecidas en la ley, con el objetivo de proteger los intereses de la sociedad. No obstante, se garantiza que los socios posean los medios necesarios para ejercer una adecuada supervisi\u00f3n sobre la gesti\u00f3n de la entidad, respetando siempre los umbrales de participaci\u00f3n que habilitan a exigir informaci\u00f3n y los supuestos en los que esta pueda ser leg\u00edtimamente restringida.<\/p>\n \u00bfC\u00f3mo se adoptan los acuerdos? <\/strong><\/em><\/span><\/p>\n Es posible llevar a cabo la votaci\u00f3n conjunta de varios asuntos en las Juntas Generales, siempre y cuando estos no sean considerados independientes en su naturaleza o importancia. Sin embargo, existen determinadas excepciones en las que se requiere un tratamiento espec\u00edfico, como son la toma de decisiones relativas a los administradores o a modificaciones de los estatutos sociales.<\/p>\n En relaci\u00f3n con las mayor\u00edas necesarias para la v\u00e1lida adopci\u00f3n de acuerdos en las sociedades de responsabilidad limitada, adem\u00e1s de la mayor\u00eda simple de votos, los estatutos sociales pueden establecer requisitos adicionales para ciertas decisiones. A t\u00edtulo de ejemplo, se destacan las siguientes condiciones que pueden ser requeridas:<\/p>\n En el marco de las sociedades an\u00f3nimas, seg\u00fan establece la legislaci\u00f3n aplicable y salvo que los estatutos sociales dispongan de manera diferente, los acuerdos se adoptar\u00e1n por mayor\u00eda simple de los votos emitidos por los accionistas presentes o representados en la junta. No obstante, es importante destacar que ciertas materias est\u00e1n sujetas a requisitos de quorum y mayor\u00edas espec\u00edficas para su aprobaci\u00f3n, ajust\u00e1ndose a las particularidades de cada convocatoria.<\/p>\n En la primera convocatoria, para que los acuerdos sean v\u00e1lidamente adoptados, es necesario alcanzar un quorum que, en general, est\u00e1 determinado por la presencia o representaci\u00f3n de, al menos, el 50% del capital con derecho a voto. Una vez establecido el quorum necesario, la mayor\u00eda absoluta ser\u00e1 suficiente para la aprobaci\u00f3n de los acuerdos. Sin embargo, en la segunda convocatoria, se requiere el apoyo de dos tercios de los votos emitidos cuando los accionistas presentes o representados representen, al menos, el 25% del capital social, pero no alcancen el 50% del mismo\u200b\u200b.<\/p>\n Cabe mencionar que los estatutos sociales pueden prever la exigencia de un porcentaje de votos favorable superior al establecido por la ley para determinadas decisiones, sin que pueda exigirse la unanimidad. Este mecanismo permite a las sociedades configurar un r\u00e9gimen de toma de decisiones que se ajuste de manera m\u00e1s precisa a sus necesidades y caracter\u00edsticas espec\u00edficas\u200b\u200b.<\/p>\n \u00bfC\u00f3mo se documenta la junta general? <\/strong><\/em><\/span><\/p>\n Conforme a la normativa vigente, el registro de los acuerdos adoptados en la Junta General se formalizar\u00e1 en un documento conocido como acta de la Junta. Dicho documento puede ser autorizado por un notario, constituyendo en este caso un acta notarial de la junta, la cual no requerir\u00e1 de un procedimiento posterior de aprobaci\u00f3n y tendr\u00e1 plena validez desde su formalizaci\u00f3n.<\/p>\n En ausencia de acta notarial, el acta de la Junta deber\u00e1 ser aprobada como parte del procedimiento establecido para garantizar su validez. Este proceso de aprobaci\u00f3n puede realizarse de dos maneras: directamente al final de la reuni\u00f3n por la propia Junta o, en caso de no ser posible, dentro de los quince d\u00edas siguientes a la celebraci\u00f3n de la Junta. Para la aprobaci\u00f3n posterior, es necesario el consentimiento del Presidente de la Junta General y de dos socios interventores, representando uno a la mayor\u00eda y el otro a la minor\u00eda del capital social. La aprobaci\u00f3n del acta es fundamental para la validez y ejecuci\u00f3n de los acuerdos contenidos en ella.<\/p>\n \u00bfSe pueden impugnar los acuerdos de la Junta General de socios?<\/strong><\/em><\/span><\/p>\n La impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales adoptados en el seno de una sociedad puede proceder cuando estos sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la Junta de la sociedad, o bien lesionen el inter\u00e9s social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Es esencial tener en cuenta los siguientes plazos para la interposici\u00f3n de la acci\u00f3n de impugnaci\u00f3n:<\/p>\n Estos plazos establecen un marco temporal espec\u00edfico para la impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales, garantizando as\u00ed un equilibrio entre la seguridad jur\u00eddica para la sociedad y los derechos de los socios o terceros afectados por decisiones potencialmente lesivas o contrarias al marco legal vigente.<\/p>\n
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\nEn la junta general de socios se debaten los asuntos que determinen de su competencia los Estatutos Sociales de la empresa o seg\u00fan lo regulado en Ley de Sociedades de Capital. Entre las competencias que la Ley atribuye a la Junta General de socios destacan las siguientes:<\/p>\n\n
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\nLa Junta General de Socios no debe adentrase en la deliberaci\u00f3n de asuntos espec\u00edficamente relacionados con la gesti\u00f3n diaria de la empresa. Esto implica que, por regla, no se considera necesario debatir en su seno decisiones estrat\u00e9gicas detalladas, como la elecci\u00f3n de una estrategia de un proveedor o la pol\u00edtica de precios. No obstante, la ley contempla permite que la Junta General intervenga en temas de gesti\u00f3n bajo dos modalidades espec\u00edficas, salvo que los Estatutos Sociales dispongan un procedimiento diferente:<\/p>\n\n
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\nPueden ser ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebran a lo largo de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar las cuentas anuales, la gesti\u00f3n social y la aplicaci\u00f3n del resultado. Las extraordinarias ser\u00e1n el resto de juntas que celebre la sociedad para adoptar acuerdos, por lo que se suelen emplear para resolver asuntos urgentes o de especial relevancia.<\/p>\n\n
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