Qué hacer si fallece un socio antes de la junta general y la convocatoria ya está enviada. Por ello, cuando lega la noticia del fallecimiento de un socio, entra en juego la herencia yacente, porque sus participaciones o acciones quedan en una situación transitoria hasta que la herencia se acepte o se repudie. Pero en estos casos ¿quién puede entrar, hablar y votar “por el socio fallecido”? La sociedad puede seguir funcionando, pero debe hacerlo con cuidado.
El primer paso es confirmar el hecho y proteger el expediente
Cuando se comunica el fallecimiento, conviene verificarlo. No por desconfianza sino por responsabilidad.
En la práctica, basta con solicitar:
- Certificado de defunción o documento equivalente.
- Identificación de la persona que comunica el hecho.
- Indicios de quién gestiona la herencia (si existen).
Después, hay que proteger el expediente de la junta:
- Guarde la convocatoria y los acuses de recibo.
- Conserve la lista de asistentes prevista.
- Prepare un apartado específico en el acta para hacer mención a la situación.
Qué pasa con sus participaciones o acciones
Tras el fallecimiento, el socio ya no puede ejercer derechos. Sin embargo, sus participaciones o acciones no “se quedan sin dueño” de forma automática, puesto que ese patrimonio queda en manos de la llamada herencia yacente. En ese periodo, los derechos políticos y económicos existen, pero necesitan un representante válido.
Si hablamos de una sociedad limitada, la regla de partida es clara, todos los socios tienen derecho a asistir a la junta y los estatutos no pueden exigir un mínimo de participaciones para asistir. Ahora bien, en las sociedades limitadas la representación voluntaria tiene límites legales, regulados en el artículo 183 LSC, salvo que estatutos permitan otras personas. La representación es vital cuando se presenta un tercero “en nombre de la herencia” y la sociedad debe comprobar si esa persona encaja en el esquema legal o estatutario.
Quién puede acudir “por la herencia” y qué documentos pedir
Cuando la herencia aún no se ha aceptado, lo decisivo es la acreditación. No vale con decir “soy el hijo” o “soy el que se encarga”. A continuaicón, detallamos las situaciones más habituales.
- Representante designado por los herederos
Si hay varios llamados a heredar, pueden acordar nombrar a una persona para representar la herencia en la junta.
Documentos recomendables:
-
- Documento firmado donde conste el acuerdo de designación.
- Identificación de los firmantes.
- Título sucesorio disponible (testamento o declaración de herederos, si ya existe).
- Alcance del encargo: asistir, votar y solicitar información.
- Cuanto más delicado sea el orden del día, más importante es que el acuerdo sea sólido.
- Albacea testamentario
El Código Civil regula la figura del albacea en los artículos del 892 al 911 del Código Civil. Por tanto, si existe albacea, puede ser una figura útil para ordenar la situación, pero no todos los albaceas tienen las mismas facultades. Qué debe pedir la sociedad:
-
- Copia autorizada o testimonio del testamento.
- Acreditación del nombramiento.
- Verificación de facultades concretas y el alcance real definido en el testamento
- Administrador judicial del caudal hereditario
Si hay intervención judicial del caudal hereditario, la Ley de Enjuiciamiento Civil prevé medidas de aseguramiento y administración. Documentos exigibles:
-
- Resolución judicial que nombra al administrador.
- Identificación clara del designado.
- Ámbito y vigencia del nombramiento.
¿Se puede negar la entrada a quien dice representar la herencia?
Sí, la junta de socios puede exigir más documentación y negar la entrada cuando no se acredita suficientemente. Es una medida de prudencia y además, evita que vote alguien sin legitimación. Ahora bien, si la documentación acredita la representación, la negativa es peligrosa y puede abrir la puerta a la impugnación de acuerdos, así como comprometer la validez de la junta si el voto era relevante.
Sin embargo, cuando la sociedad ha venido admitiendo a un representante y cambia de criterio sin aviso, puede generarse un conflicto serio por actuación contradictoria. La doctrina ha advertido este riesgo en contextos de representación y asistencia a junta.
