Retribución del administrador ¿puede votar el socio?

La junta general debe fijar la remuneración de los administradores cuando así lo exijan los estatutos. Sin embargo, surge una duda frecuente, ¿puede votar el administrador cuando también es socio?
La respuesta general es afirmativa. Su interés personal no elimina de forma automática su derecho de voto.

Una reciente resolución de la Audiencia Provincial de A Coruña, de 23 de abril de 2026, sigue este criterio. El tribunal admite la participación del socio administrador en la votación sobre su remuneración anual. Ahora bien, esta facultad no permite fijar cualquier cantidad. La retribución debe respetar los estatutos, la Ley de Sociedades de Capital y el interés social.

El socio administrador puede votar su retribución
La Ley de Sociedades de Capital regula los conflictos de intereses de los socios. Su artículo 190 enumera varios casos en los que el socio no puede votar. Entre ellos figuran su exclusión de la sociedad o la concesión de un derecho especial. También se incluyen la liberación de una obligación y determinadas operaciones de asistencia financiera.

Sin embargo, la fijación de la retribución del administrador no aparece en esa lista. Por tanto, el socio administrador conserva, como regla general, su derecho de voto. La ley también regula otros conflictos distintos de los anteriores. En estos casos, el socio puede participar en la votación.
La resolución reseñada considera que el acuerdo afecta al socio por su condición de administrador. Por ello, no aprecia una prohibición automática de voto.

Esta conclusión también guarda relación con otras decisiones societarias. Por ejemplo, el socio puede votar sobre el nombramiento o el cese de un administrador, aunque resulte directamente afectado. Por tanto, la mera existencia de un interés económico no basta para excluir su voto. El análisis debe centrarse en la legalidad del acuerdo y en su efecto sobre la sociedad.

La mayoría no permite fijar cualquier remuneración
Que el administrador pueda votar no significa que la junta tenga libertad absoluta.
El primer requisito afecta a los estatutos sociales. El cargo será gratuito, salvo que los estatutos indiquen lo contrario y definan el sistema de remuneración. Los estatutos pueden establecer una asignación fija, dietas o participación en beneficios. También pueden prever incentivos variables, indemnizaciones o sistemas de previsión.

Además, la junta general debe aprobar el importe máximo anual para el conjunto de los administradores. Ese límite seguirá vigente hasta que la propia junta lo modifique.

La cantidad también debe guardar una proporción razonable con varios elementos;
• La importancia y el tamaño de la sociedad.
• Su situación económica.
• Las funciones y responsabilidades del administrador.
• Las remuneraciones habituales en empresas comparables.

La ley exige que el sistema retributivo favorezca la rentabilidad y la sostenibilidad a largo plazo. También debe evitar incentivos que premien resultados negativos o riesgos excesivos. Por tanto, una mayoría societaria no puede utilizar la remuneración para trasladar beneficios al administrador. Tampoco puede perjudicar de forma injustificada a los socios minoritarios.

La proporcionalidad resulta esencial. En el caso analizado por la Audiencia Provincial de A Coruña, el tribunal consideró razonable la remuneración y rechazó la impugnación.

Cómo aprobar la retribución sin riesgos
La sociedad debe revisar primero sus estatutos. Estos deben declarar que el cargo es retribuido e identificar el sistema aplicable. Después, la convocatoria debe incluir la retribución en el orden del día. Así, todos los socios conocerán el asunto antes de la junta.
El acuerdo debe indicar con claridad el importe máximo anual. También conviene precisar el ejercicio al que corresponde. El acta debe reflejar el resultado exacto de la votación. Debe distinguir los votos favorables, los contrarios y las abstenciones.

Además, la sociedad debería justificar la cuantía. Puede utilizar datos económicos, funciones asumidas y referencias de mercado. Esta documentación adquiere especial importancia cuando el voto del socio administrador resulta decisivo. Una justificación sólida permitirá acreditar que el acuerdo beneficia a la sociedad.

Los socios pueden impugnar los acuerdos contrarios a la ley o a los estatutos. También pueden cuestionar aquellos que lesionen el interés social en beneficio de un socio o de un tercero. Por ejemplo, existiría riesgo cuando la retribución resulte desproporcionada. También cuando reduzca artificialmente los beneficios o encubra un reparto privilegiado.

En estos casos, el problema no reside solo en la participación del administrador. El verdadero conflicto se encuentra en el contenido y la finalidad del acuerdo.
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