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Derechos y obligaciones de los socios en una empresa

Derechos y obligaciones socios

Foto de Sora Shimazaki

En España, las sociedades mercantiles son formas jurídicas de organización empresarial que permiten a los individuos unirse y colaborar en la consecución de objetivos económicos comunes. Estas sociedades se rigen por la Ley de Sociedades de Capital y otras disposiciones legales complementarias. Uno de los aspectos fundamentales de las sociedades mercantiles es el reconocimiento de los derechos y obligaciones de los socios, que son los individuos que participan en la sociedad y aportan capital o trabajo. A continuación, se detallarán los derechos y obligaciones más relevantes que los socios tienen en una sociedad mercantil en España, incluyendo los porcentajes mínimos requeridos para ejercer dichos derechos.

Derechos de socios y accionistas

La ley de sociedades de capital recoge una lista de derechos que ostenta los socios y accionista. Podemos distinguir dos principales tipos de derechos:

  • Derechos políticos: de asistencia, de voz y voto en las Juntas Generales; derecho de información; derecho de impugnación de los acuerdos sociales; derecho a ejercitar la acción social de responsabilidad; derecho a convocar la Junta
  • Derechos económicos: derecho al dividendo; de suscripción preferente; de transmisión de acciones o participaciones; derecho a la cuota de liquidación; derecho de representación proporcional en el Consejo de Administración; derecho de separación.

A pesar de lo que pueda pensarse, la titularidad de un porcentaje minoritario de acciones o participaciones puede tener importantes implicaciones. La condición de socio o accionista, sea cual sea el porcentaje del que estos sean titulares de acuerdo al capital social, otorga las siguientes facultades:

% Derecho Observaciones
1 % Legitimación para impugnar acuerdos sociales (artículo 206 LSC). SA y SL
Legitimación para impugnar los acuerdos del consejo de administración (artículo 251 LSC). SA y SL
Requerimiento de presencia de notario para que levante acta de la junta general (artículo 203) SA
5 % Legitimación para ejercicio de acción de responsabilidad por aportaciones no dinerarias (artículo 74 LSC) SL
Solicitud de convocatoria de junta por minoría (artículo 168 LSC) SA y SL
Solicitud de complemento de convocatoria de la junta general (artículo 172 LSC) SA
Requerimiento de presencia de notario para que levante acta de la junta general (artículo 203) SL
Legitimación para solicitar el nombramiento de auditor (265 LSC) SA y SL
Solicitud de revocación de auditor (artículo 266 LSC) SA y SL
25%  Quórum de constitución mínimo necesario de la junta general para poder ejercitar el derecho de voto (193 LSC). SA: posibilidad de aumentarlo en estatutos
Quórum de constitución reforzado en segunda convocatoria SA
Ejercicio del derecho de información (artículo 196 LSC) SL
Ejercicio de derecho de información (artículo 197 LSC) SA: se puede reducir en estatutos hasta un 5 %
Otros – Artículo 201: mayoría simple para adoptar acuerdos (más votos a favor que en contra)

– Acuerdos especiales del artículo 194:

  • Si el capital presente es superior al 50 % se considera mayoría absoluta.
  • Si en segunda convocatoria concurre el 25 % el voto favorable será de 2/3 de los asistentes.
SA

Obligaciones de los socios

En cuanto a las obligaciones de los socios de una sociedad mercantil, genéricamente están obligados a aportar el capital convenido así como la regulación de las prestaciones accesorias se encuentra recogida en el artículo 86 de la LSC , determinando que las obligaciones pueden ser esencialmente de dar algo a la sociedad, por ejemplo, un bien inmueble, o una obligación de hacer, como la obligación de uno o de todos de prestar su trabajo a la sociedad. No obstante, existen otros no menos importantes que se desglosan a continuación:

  • El deber de notificar el propósito de transmitir las participaciones sociales.
  • El deber general de buena fe de acuerdo a lo regulado en el artículo 1.258 del Código Civil.
  • Deber de lealtad de los socios, desde el sentido estrictamente fiduciario tiene obligación de anteponer el interés social que el suyo propio cuando adopta decisiones discrecionales,
  • Sometimiento a la voluntad de la mayoría social y los acuerdos aprobados.

La relación entre los socios, puede ser, en muchas ocasiones, bastante complicada en lo relacionado a las funciones, objetivos, derechos y obligaciones. Además, al contrario de lo que se piensa generalmente, la legislación civil o español no especifica lo suficiente cada los múltiples aspectos inherentes a las empresas, otorgando una gran capacidad auto-reguladora. El Pacto de Socios suele ser una gran herramienta para establecer un marco regulador que garantice la resolución de conflictos. Este acuerdo no debe confundirse con los estatutos societarios, que son recogidos en escritura pública, obligación que no existe con el pacto de socios para dotarlo de entidad jurídica.

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