Principales características de la Junta General de socios

La Junta General de Socios se erige como el órgano máximo de deliberación y resolución dentro de las entidades mercantiles, representando el foro en el que se cristaliza la voluntad conjunta de los socios o accionistas. En este ámbito, los mismos ejercen su prerrogativa de voto y se involucran de manera activa en la orientación y fiscalización de los asuntos de mayor trascendencia para la corporación. En este artículo procederemos a abordar y esclarecer algunas de las interrogantes más frecuentes relacionadas con este tipo de Juntas.

¿Sobre qué  asuntos puede tratar una junta general de socios?

En la junta general de socios se debaten los asuntos que determinen de su competencia los Estatutos Sociales de la empresa o según lo regulado en Ley de Sociedades de Capital. Entre las competencias que la Ley atribuye a la Junta General de socios destacan las siguientes:

• Asuntos que se deben tratar en la junta general ordinaria: aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
• Modificación de estatutos.
• Nombramiento y separación de administradores, auditores o liquidadores, así como el ejercicio de la acción de responsabilidad social contra ellos.
• Ampliación o reducción de capital.
• Operaciones con activos esenciales.
• Modificaciones estructurales de la sociedad como puede ser una fusión, así como pasar de sociedad limitada a anónima o viceversa.
• Algunas operaciones relacionadas con la liquidación o disolución de la sociedad.
• La posibilidad de que la junta aborde cuestiones de gestión.
• En las sociedades limitadas, la concesión de créditos y garantías a socios y administradores.

¿Cómo y cuándo la Junta General entra en asuntos de gestión?

La Junta General de Socios no debe adentrase en la deliberación de asuntos específicamente relacionados con la gestión diaria de la empresa. Esto implica que, por regla, no se considera necesario debatir en su seno decisiones estratégicas detalladas, como la elección de una estrategia de un proveedor o la política de precios. No obstante, la ley contempla permite que la Junta General intervenga en temas de gestión bajo dos modalidades específicas, salvo que los Estatutos Sociales dispongan un procedimiento diferente:

• Impartiendo instrucciones al órgano de administración.
• Sometiendo a los administradores a la autorización de la Junta para la adopción de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.

¿Qué tipos de juntas generales existen?

Pueden ser ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebran a lo largo de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resultado. Las extraordinarias serán el resto de juntas que celebre la sociedad para adoptar acuerdos, por lo que se suelen emplear para resolver asuntos urgentes o de especial relevancia.

¿Quién convoca la junta general?

En el marco normativo de las sociedades mercantiles, los administradores tienen la facultad y, en determinadas circunstancias, la obligación de convocar Juntas Generales cuando lo consideren conveniente o cuando así lo requiera la ley (como es el caso de la Junta General Ordinaria dentro de los seis primeros meses del ejercicio económico) o los estatutos de la sociedad.

Adicionalmente, la Ley de Sociedades de Capital contempla el derecho de la minoría de socios a solicitar la convocatoria de una Junta General. Específicamente, cuando uno o varios socios que representen al menos el 5 % del capital social lo soliciten, deben expresar en su petición los asuntos a tratar en la junta. En este caso, los administradores están obligados a convocar la Junta General para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se les haya requerido notarialmente para ello, debiendo incluirse obligatoriamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud​​.

¿Cómo se convoca una junta general de socios?

La convocatoria de Juntas Generales en las sociedades puede efectuarse mediante diferentes métodos, acorde a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital:

• Publicación de Anuncios: La primera opción es mediante la publicación de anuncios. Si la sociedad cuenta con una página web oficial inscrita en el Registro Mercantil, la convocatoria se realizará publicando un anuncio en dicha página web. En ausencia de página web, se deben publicar anuncios tanto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) como en uno de los periódicos de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio social.
• Convocatoria Escrita Individual: Como segunda opción, la convocatoria puede realizarse mediante comunicación escrita enviada a cada uno de los socios. Este método debe asegurar la recepción del anuncio de convocatoria por parte de todos los socios en el domicilio por ellos designado o que conste en la documentación de la sociedad. Es imprescindible que la comunicación permita obtener acuse de recibo o una confirmación de entrega que garantice su efectiva recepción.
• Junta Universal: La tercera opción es la celebración de una Junta Universal, la cual puede tener lugar sin necesidad de convocatoria previa, siempre que todos los socios o sus representantes válidos se encuentren presentes o representados en el mismo lugar y momento, y consientan unánimemente en la celebración de la junta y los asuntos a tratar en ella.

Es fundamental tener en cuenta que, para las opciones que no involucren una Junta Universal, la Ley establece plazos específicos para la convocatoria, garantizando así el derecho de los socios a estar debidamente informados y preparados para participar en las deliberaciones y toma de decisiones. En cuanto al contenido, de la convocatoria, deben figurar la siguiente información:

• Nombre de la sociedad.
• Fecha, hora y lugar de la reunión.
• Orden del día, en el que se recogerán los asuntos que se van a tratar.
• Cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
• Puede hacerse constar también la fecha en que, si procediese, se realizaría la segunda convocatoria.

¿Qué plazo debe transcurrir entre el anuncio de convocatoria y la celebración de la Junta?

Deben pasar, al menos, 15 días en las sociedades limitadas. En las anónimas, el plazo se amplía hasta un mes. Si, en lugar de un anuncio general, se optó por múltiples individualizados, el cómputo comenzará desde el día en que se efectuó la última comunicación.

¿Qué socios pueden asistir a la Junta?

• En las sociedades limitadas pueden asistir todos los socios.
• En las sociedades anónimas pueden existir limitaciones, por ejemplo, se puede exigir un número mínimo de acciones. También se prevé la posibilidad de establecer una legitimación en los días previos como accionista de una sociedad anónima cuando se quiere asistir a la junta.

¿Quiénes, además de los socios, pueden estar presentes en las Juntas?

Los administradores están obligados a acudir. Más allá, los estatutos pueden prever la participación de otras personas interesadas en la buena marcha de la sociedad, como el personal de dirección. Incluso, puede asistir cualquier otra persona que invite el presidente de la Junta, siempre que los estatutos no lo impidan y la junta no revoque la autorización de su presidente.

¿Nos puede representar otra persona?

Sí, pero de distinta forma en cada tipo de sociedad. En la anónima puede ser representante cualquier persona, sea o no socio. Además, están previstos más sistemas para la representación de los accionistas, dado que suelen ser más complejas y su tamaño es mayor.

Por su parte, en las sociedades limitadas, en general, se recurre a sistemas más sencillos. Nos pueden representar las siguientes personas:

• Cónyuge.
• Ascendientes.
• Descendientes.
• Otro socio.
• Una persona con poder para administrar todo nuestro patrimonio.

Por otro lado, la representación en las sociedades limitadas deben ser documentadas siempre por escrito.

¿Cómo se vota en las juntas generales de socios?

De conformidad con la normativa aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada en España, la atribución de derechos de voto de los socios estará determinada por lo dispuesto en los estatutos sociales de cada entidad. A falta de disposición estatutaria específica al respecto, se aplicará el principio de que cada participación social conferirá derecho a un voto.

En lo que respecta a las sociedades anónimas, los estatutos sociales pueden establecer regulaciones particulares sobre el ejercicio del derecho de voto, incluyendo la posibilidad de limitar el número máximo de votos que puede emitir un único accionista. Sin perjuicio de las especialidades que puedan establecerse estatutariamente, el principio general rige que el poder de voto de cada accionista se correlacionará proporcionalmente con el valor nominal agregado de las acciones que este posea, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables del ordenamiento jurídico mercantil español.

¿Cómo se constituye la Junta General de socios?

Una vez convocada la Junta General de Socios, y llegada la fecha establecida para su celebración, es imprescindible verificar la presencia, ya sea física o por representación, de los socios. Para que la Junta quede válidamente constituida, es necesario que esté representado un porcentaje mínimo del capital social, según lo dispuesto en los estatutos sociales. Dicha representación puede ser directa o por medio de representante debidamente autorizado. En caso de no alcanzarse el quórum requerido, procederá la convocatoria de una segunda Junta.

La cuantía del quórum necesario para la válida constitución de la Junta, así como para la adopción de acuerdos, podrá variar en función de la materia a tratar, estando sujetos dichos requerimientos a lo establecido en los estatutos sociales y diferenciándose entre la primera y segunda convocatoria. A título ilustrativo, para la modificación de estatutos, es requisito que asista o esté representado, en primera convocatoria, al menos el 50 % del capital social, y en segunda convocatoria, un 25 % del mismo, salvo que los estatutos sociales establezcan un quórum distinto.

¿Cómo se pueden informar los socios?

Los socios tienen el derecho a solicitar información o aclaraciones sobre los asuntos que son objeto de deliberación en las Juntas Generales de Socios. Este derecho debe ser satisfecho por los órganos de administración, excepto en aquellos casos en los que divulgar cierta información pudiera resultar perjudicial para el interés social de la sociedad. Es preciso señalar que, en las sociedades de responsabilidad limitada, la negativa a proporcionar la información requerida por los socios no es admisible cuando los solicitantes representen, al menos, un 25% del capital social, tal y como establece la legislación vigente.

De esta forma, el ejercicio del derecho de información se encuentra sujeto a determinadas limitaciones establecidas en la ley, con el objetivo de proteger los intereses de la sociedad. No obstante, se garantiza que los socios posean los medios necesarios para ejercer una adecuada supervisión sobre la gestión de la entidad, respetando siempre los umbrales de participación que habilitan a exigir información y los supuestos en los que esta pueda ser legítimamente restringida.

¿Cómo se adoptan los acuerdos?

Es posible llevar a cabo la votación conjunta de varios asuntos en las Juntas Generales, siempre y cuando estos no sean considerados independientes en su naturaleza o importancia. Sin embargo, existen determinadas excepciones en las que se requiere un tratamiento específico, como son la toma de decisiones relativas a los administradores o a modificaciones de los estatutos sociales.

En relación con las mayorías necesarias para la válida adopción de acuerdos en las sociedades de responsabilidad limitada, además de la mayoría simple de votos, los estatutos sociales pueden establecer requisitos adicionales para ciertas decisiones. A título de ejemplo, se destacan las siguientes condiciones que pueden ser requeridas:

• Un apoyo superior al 50% del capital social para reformar los estatutos.
• Una mayoría de dos tercios para determinados asuntos como estos:
  • Modificaciones estructurales (como las fusiones),
  • Exclusión de socios
  • Autorización a un socio para dedicarse a la misma actividad que la sociedad o a una análoga o complementaria.
  • Supresión o limitación del derecho de adquisición preferente en ampliaciones de capital.
• Otro tipo de mayorías reforzadas recogidas en los estatutos. Pueden establecer, por ejemplo, la necesidad de porcentajes mayores o, incluso, que cuenten con el apoyo de un número mínimo de socios.

En el marco de las sociedades anónimas, según establece la legislación aplicable y salvo que los estatutos sociales dispongan de manera diferente, los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas presentes o representados en la junta. No obstante, es importante destacar que ciertas materias están sujetas a requisitos de quorum y mayorías específicas para su aprobación, ajustándose a las particularidades de cada convocatoria.

En la primera convocatoria, para que los acuerdos sean válidamente adoptados, es necesario alcanzar un quorum que, en general, está determinado por la presencia o representación de, al menos, el 50% del capital con derecho a voto. Una vez establecido el quorum necesario, la mayoría absoluta será suficiente para la aprobación de los acuerdos. Sin embargo, en la segunda convocatoria, se requiere el apoyo de dos tercios de los votos emitidos cuando los accionistas presentes o representados representen, al menos, el 25% del capital social, pero no alcancen el 50% del mismo​​.

Cabe mencionar que los estatutos sociales pueden prever la exigencia de un porcentaje de votos favorable superior al establecido por la ley para determinadas decisiones, sin que pueda exigirse la unanimidad. Este mecanismo permite a las sociedades configurar un régimen de toma de decisiones que se ajuste de manera más precisa a sus necesidades y características específicas​​.

¿Cómo se documenta la junta general?

Conforme a la normativa vigente, el registro de los acuerdos adoptados en la Junta General se formalizará en un documento conocido como acta de la Junta. Dicho documento puede ser autorizado por un notario, constituyendo en este caso un acta notarial de la junta, la cual no requerirá de un procedimiento posterior de aprobación y tendrá plena validez desde su formalización.

En ausencia de acta notarial, el acta de la Junta deberá ser aprobada como parte del procedimiento establecido para garantizar su validez. Este proceso de aprobación puede realizarse de dos maneras: directamente al final de la reunión por la propia Junta o, en caso de no ser posible, dentro de los quince días siguientes a la celebración de la Junta. Para la aprobación posterior, es necesario el consentimiento del Presidente de la Junta General y de dos socios interventores, representando uno a la mayoría y el otro a la minoría del capital social. La aprobación del acta es fundamental para la validez y ejecución de los acuerdos contenidos en ella.

¿Se pueden impugnar los acuerdos de la Junta General de socios?

La impugnación de los acuerdos sociales adoptados en el seno de una sociedad puede proceder cuando estos sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la Junta de la sociedad, o bien lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Es esencial tener en cuenta los siguientes plazos para la interposición de la acción de impugnación:

• La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año desde la fecha de adopción del acuerdo si este hubiera sido adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración, o desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
• Excepcionalmente, los acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido, resultaren contrarios al orden público, no estarán sujetos a caducidad ni prescripción, permitiendo su impugnación en cualquier momento.

Estos plazos establecen un marco temporal específico para la impugnación de acuerdos sociales, garantizando así un equilibrio entre la seguridad jurídica para la sociedad y los derechos de los socios o terceros afectados por decisiones potencialmente lesivas o contrarias al marco legal vigente.

Si necesita asesoramiento o información sobre el tema, no dude en contactar con el equipo de asesores y consultores de ESCOEM. Estamos a su disposición para ayudarle y resolver cualquier duda que nos plantee.