Impugnación de acuerdos sociales tomados en la junta universal

La junta general es el órgano mediante el cual los socios expresan su voluntad y adoptan las decisiones esenciales de una sociedad mercantil. Con carácter general, para que sus acuerdos sean válidos, la reunión debe haber sido convocada respetando los requisitos establecidos en la ley y en los estatutos sociales.

No obstante, existe una excepción: la junta universal, que permite celebrar la reunión sin convocatoria previa. Esta modalidad ofrece una gran flexibilidad, pero exige el cumplimiento riguroso de determinados requisitos. Si se hace constar como universal una junta a la que no asistió ni estuvo representada la totalidad del capital social, los acuerdos adoptados pueden ser declarados nulos e, incluso, impugnarse una vez transcurrido el plazo ordinario de un año. La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 989/2026, de 23 de junio, vuelve a pronunciarse sobre esta cuestión y refuerza la protección de los socios que son excluidos de una junta falsamente calificada como universal.

¿Qué es una junta universal?

La junta universal es una junta general que puede celebrarse sin necesidad de convocatoria previa. De acuerdo con el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital, para que quede válidamente constituida deben cumplirse dos requisitos:

• Que esté presente o debidamente representada la totalidad del capital social.
• Que todos los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y los asuntos que se van a tratar.

Por tanto, no es suficiente con que asista la mayoría de los socios, aunque esta represente un porcentaje muy elevado del capital. Debe concurrir el 100 % del capital social. Tampoco basta con que un socio ausente manifieste informalmente que está conforme con los acuerdos. Si no asiste personalmente, deberá estar debidamente representado y dicha representación deberá ajustarse a las exigencias legales y estatutarias aplicables.

La unanimidad se exige para aceptar la celebración de la junta universal y su orden del día. Sin embargo, una vez constituida válidamente, los acuerdos no tienen que aprobarse necesariamente por unanimidad, sino conforme a las mayorías previstas en la ley o en los estatutos sociales.

Una junta no universal también puede ser válida

No debe confundirse la junta universal con la junta válidamente convocada. Una junta que no tenga carácter universal puede celebrarse con plena validez cuando haya sido convocada respetando la forma, los plazos y el contenido exigidos por la Ley de Sociedades de Capital y por los estatutos.

El problema aparece cuando se pretende eludir la convocatoria y se certifica que la junta fue universal pese a que no estuvo presente o representada la totalidad del capital social. En ese caso, no estamos ante una simple junta no universal, sino ante una junta falsamente universal.

El caso analizado por el Tribunal Supremo

La STS 989/2026 analiza una supuesta junta universal celebrada el 7 de julio de 2014. En ella se habrían adoptado, entre otros, los siguientes acuerdos:

• Aceptar la renuncia del administrador único.
• Nombrar un nuevo administrador.
• Facultar al administrador para elevar a público los acuerdos sociales.

Dos socios impugnaron los acuerdos alegando que no habían asistido a la reunión y que, por tanto, la junta nunca pudo quedar constituida como universal. La sociedad defendía que todos los socios habían asistido y que los acuerdos habían sido posteriormente elevados a escritura pública. Sin embargo, no existía acta de la junta que acreditara su celebración, la asistencia de los socios y el contenido de los acuerdos. Finalmente, el Tribunal Supremo confirmó la nulidad de los acuerdos y estableció varios criterios de gran relevancia práctica.

Los acuerdos sociales deben constar en acta, conforme al artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital. En las juntas universales también debe documentarse adecuadamente la identidad de los asistentes, el capital presente o representado y la aceptación unánime de la reunión y del orden del día. El Tribunal Supremo aclara que la inexistencia de acta no determina automáticamente la nulidad de la junta, ya que su celebración podría acreditarse mediante otros medios de prueba.

Sin embargo, si no existe acta, corresponde a la sociedad demostrar que la reunión tuvo lugar y que estuvo presente o representada la totalidad del capital social. Esta distribución de la carga de la prueba se justifica porque es la propia sociedad, a través de sus órganos, la que tiene la obligación de documentar la celebración de la junta. No puede exigirse al socio que pruebe indefinidamente un hecho negativo, como es que no asistió a una reunión cuya celebración niega.

El derecho a impugnar acuerdos sociales

Con carácter general, la acción de impugnación de los acuerdos sociales caduca en el plazo de un año. El plazo se computa desde la fecha de adopción del acuerdo y, cuando este haya sido inscrito en el Registro Mercantil, desde la fecha en que la inscripción resulte oponible. No obstante, el artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital establece una excepción: la acción no caduca ni prescribe cuando el acuerdo, por sus circunstancias, causa o contenido, resulte contrario al orden público.

El Tribunal Supremo considera que crear la apariencia de una junta universal sin la presencia o representación de todo el capital vulnera el orden público societario. Esta actuación afecta directamente a uno de los derechos esenciales de los socios: participar, personalmente o mediante representación, en la formación de la voluntad social.

En consecuencia, los acuerdos adoptados en una junta falsamente universal pueden impugnarse incluso después de haber transcurrido el plazo ordinario de un año, con independencia del contenido concreto de los acuerdos.

La Universalidad en las Juntas

Según la legislación, para que una junta de socios sea considerada universal,  es necesario que estén presentes todos los socios o, en su defecto, que haya un consentimiento expreso de aquellos que no puedan asistir. Esto asegura que las decisiones adoptadas durante la junta reflejen la voluntad de todos los socios y no solo la de una parte. La universalidad también tiene como objetivo evitar que se tomen decisiones sin la participación activa de todos los socios, lo que podría perjudicar los intereses de algunos de ellos.

En este sentido, la ley establece que, en determinadas circunstancias, una junta puede ser considerada universal incluso si no todos los socios están físicamente presentes. Para que esto sea posible, los socios ausentes deben manifestar su consentimiento explícito, generalmente por escrito, para que las decisiones adoptadas en la junta tengan validez. Esta flexibilidad busca garantizar que los socios puedan participar en las decisiones sin necesidad de estar presentes en persona, pero siempre respetando los principios de transparencia y consenso.

El Impacto del fallo en el Derecho Societario

Este fallo judicial tiene un impacto significativo en el derecho societario, ya que refuerza la importancia de cumplir con los requisitos legales establecidos para la validez de las juntas. La decisión del tribunal también subraya que los socios tienen derecho a impugnar acuerdos si consideran que la junta no fue convocada de acuerdo con los principios legales, como la universalidad, incluso si el acuerdo se tomó hace varios años.

Además, este fallo pone de relieve la importancia de respetar los plazos legales en el derecho societario, ya que estos plazos están diseñados para garantizar la estabilidad y la certidumbre en las relaciones empresariales. Sin embargo, también demuestra que, en casos excepcionales como el de una junta no universal, los socios tienen mecanismos legales para proteger sus derechos, incluso fuera de los plazos establecidos.

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